黄光裕能否垂帘听政？

国美电器无意间成为中国上市公司的样本。

黄光裕时代，国美并没有跟随着黄光裕一起倒下，而是在管理层的带领下，依然是家电连锁业的巨头。企业没有受到控股股东的株连，这是中国公众公司里程碑式的胜利。

后黄光裕时代，黄光裕与贝恩资资本、与管理层之间，发生了控股权恶斗。这一恶斗本身显示出，黄光裕虽然身陷囹圄，但是他的产权、他的股东权利并没有被剥夺，照样可以指挥自己战壕中的战友，这是公众公司时代中国产权保护的里程碑式的胜利。比起某些被地方政府一纸命令剥夺股权与股权的企业家，黄光裕是幸运的。

国美还提供了几个样本。

中国民营企业去家族化绝不会一帆风顺。黄光裕也罢，其他民营上市公司的企业家也罢，大多数企业实行的家族制的管理，只有拴在裤腰带上、或者具有血缘关系的人才受到信赖。正因为如此，中国公众公司的职业经理人队伍迟迟难以建立，唐骏则从打工皇帝成为大话皇帝，企业家需要的是唐峻的关系与嘴皮子，可以让更多的旗下企业上市。至于像杰克韦尔奇这样的打工皇帝，恐怕很少有家族企业的掌门人可以容纳得下。

这当然不只是企业家的错，在一个失信的又讲究忠义的社会，对于大老板的尽忠体现在血缘义务上，而不是职业经理人的忠诚上。因此，代表黄光裕出面、黄光裕能够放心的最终还是黄的胞妹，而不是陈晓等职业经理人。在此次国美控股权争夺战中，陈晓引入了贝恩资本，与永乐时期的资本玩家再结前缘，还以“金手铐”锁定黄光裕旧部。在金手铐下沉默的黄光裕旧部恐怕对于黄光裕等草根出生的企业家族群有个极大的暗示，外部人都靠不住，“非我族类，其心必异”。

应该反省的是家族制企业的小格局，如果这次黄光裕争夺战败北，输在格局过小，而不是公众公司制度。黄光裕辞去职务不维护国美，但底线是不失去控制权，他可以垂帘听政。没有谁否认黄光裕的能力与进取心，但是黄光裕御下之术是原始而野蛮的，他给了下属不能充饥的画饼，却没有用信托责任与权利与下属划清界限，下属更像黄光裕的小兄弟而不是职业经理人，江湖义气无法成为企业长期成长的营养。当然，在强势的老板手下，公司执行力极强，“可以24小时进入工作状态”，但是，一旦失去核心人物，整个帝国将迅速瘫痪。

把执行力与高管激励机制相结合，是陈晓维持国美帝国的做法。金手铐是陈晓等人建立职业经理人机制的第一步，陈晓等人不仅画了饼，还分了饼，因此获得了许多高管的支持。2009年7月，国美通过高管奖励计划，公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。此前高管无人享有国美电器股权，股权是黄光裕享受控制权的最大武器。

陈晓显示出对于高管利益的尊重，不管出于什么原因，他的利益手铐将多数高管结合到了陈字大旗下。对利益的渴求、对团队的尊重与霸王式人物的缺失使高管认识不得不依靠董事会、股东大会等制度性力量。王俊洲曾表示，“你个人的意见今后在这个团队中影响会比以前更大一些。目前国美这个团队更多的是，大家谁有意见，会有一个充分交换意见的平台，大家判断这个事情对不对。再大的事情还有董事会，毕竟董事会是最高权力机构。”

黄光裕玩转资本市场，从内幕交易、行贿官员，最后琅珰入狱，说明黄光裕未能正视社会规则，也没有建立起内部的激励机制，对于公众公司缺乏最根本的理解。当国美成为中国家电连锁业的巨头时，不仅需要控制力，更需要对规则的尊重，与对市场的信念。很可惜，黄光裕表现出狼性前行的行动力，表现出企业家的创新能力，却没有表现出跟随企业规模而前行的信念。

陈晓最大的危险可能来自于对国际资本家的盲目乐观。

陈晓引入财务投资者贝恩资本，双方有攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。从贝恩的角度看，在投资协议中，它还设置了一个保障条款，以避免“指定事件或违约事件”的发生。根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

陈晓在经营永乐时，就因为与大摩对赌铩羽而归，如今贝恩资本能量虽然不如大摩，但山还是那座山，人还是那个人，未来风险不容小覤。国美可能与永乐一样，成为外资的盘中餐。

中国的企业家在试水，黄光裕谋求垂帘听政，陈晓谋求成为公众公司的掌门人，贝恩谋求数倍的收益。中国企业尊重制度平台，多数是不得已而为之。只有在内部控制权展开势均力敌的争夺战，官商勾结内幕曝光时，我们才能通过法律诉讼与股东大会体会到公众公司的进步，以及法律的寸进之功。黄光裕要垂帘听政，比较难。