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叶檀:让造假上市的公司吐出“欺诈金”
2012-08-13 14:13:43监管部门已经意识到失信,是中国证券市场的顽疾,是打击投资者信心、产生证券折价、鼓励证券市场投机的根本原因。
证监会主席多次提出,对市场违法失信“零容忍”。7月31日,证监会发布中国资本市场首部诚信专门规章《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,颇有新意的规则包括,在日常监管和专项检查中重点关注违法失信记录较多的机构,在主板、创业板发审委、并购重组委等委员、专家遴选中,对有失信记录的“一票否决”等,使违法失信者成本提高、付出代价、受到制约。证监会将建立全国统一的“证券期货市场诚信档案数据库”,全面归集证券期货市场相关的监管执法、自律管理和司法等公共诚信信息,使市场参与主体的违法失信行为无处遁形。并推出诚信信息查询制度。而证券业协会副会长8月8号表示,近期,证券业协会将发布实施《自律管理措施和纪律处分实施办法》和《自律监察案件办理程序规则》,进一步明确协会自律惩戒措施的种类以及各自的适用范围、适用原则。
这是治理失信行为的攻坚战。这场硬仗绝不会轻易结束、轻松获胜,证券市场尤其是股票市场已经形成投机与失信文化,失信者此前所获得收益远远超过成本。治理失信的手段,一票否决制等等,比以往有了长足的进步,更重要的是,要让失信者获得经济代价。
一个严重的问题是,如果企业上市圈了钱之后,发现造假行为应该怎么办?其中牵涉到利益博弈,如绿大地等公司上市圈走钱之后发现造假,此时退市将对受到蒙蔽的普通投资者造成巨大损失,出于保护自身利益的需要,他们也会反对退市。近期的如ST股退市新规涨跌幅限制受到抨击,闽灿坤B退市风险引发群情激愤,就是典型的案例。这些反对者有可能在指责中国缺乏退市机制时群情激愤,但在牵涉到自身利益时,他们绝不会泰然处之,铤身捍卫自身利益,是天然选择。如此,监管者面临悖论,如果真枪实弹抓退市、抓失信者,有可能为改革树立太多的敌人。
建立公平的利益博弈平台,建立投资者保护机制,是最好的选择。
有家在美上市公司因为SEC监管退市,笔者担忧此公司难以度日。了解该公司的朋友告知,这些公司趁着中国溢价之机早就圈走了钱,老板转移到安全保密的银行,如今正在加勒比海惬意地晒太阳呢。如果上市公司的高管都像这家企业的老板一样,市场就会一地鸡毛。
包括笔者在内,常常有内地人士羡慕香港证监会处罚洪良国际的案例,这则经典案例显示监管者应该怎样严惩造假上市圈钱者、维护投资者的权益:洪良国际因造假嫌疑,被停牌两年,6月20日,该公司与香港证监会达成协议,按2010年3月30日,即被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元,回购公司股份,向股东赔偿10.3亿港元,公司的大股东不能借此出售持股。而兆丰资本未能就洪良国际上市履行保荐人职责,决定撤销兆丰资本就机构融资提供意见的牌照,并罚款4200万港元,这是历年来对保荐人的最高惩罚。
洪良国际的股东是幸运的,在上市之初公司因造假嫌疑帐户就被冻结,如果大股东已经使用了大部分资金,又该怎么办?相形之下,绿大地在A股市场通过上市共融资3.46亿元,其保荐人联合证券(现华泰联合证券)获得1700万元保荐承销费用,深圳鹏城会计师事务所收获了110万元的审计费用,四川天澄门律师事务所也从中收取了80万元的律师费用。虽然公司原董事长等受到一定制裁,但相应的中介、股民被骗的资金却没有金色降落伞的保护,这些投资者当然不愿意绿大地退市。
由于A股市场仍然存在不菲的资产溢价,想尽各种办法闯关以求一逞者层出不穷,700家左右的公司排队等待上市。最新的造假案例是,新大地造假未能成功,但造假手法却形似抢劫,但三奥股份却可能成为得逞的公司。该公司的主要客户竟然都是同行业的竞争对手;,成本低得匪夷所思,经营费用、管理费用占比低得离谱,甚至只有同行的一半;然而财务费用又高得离谱,竟然是同行的3倍多;该公司毛利率高达近35%,在行业中位列中上水平,如此高的毛利率竟然是在缺乏技术资质和能力、不做事只垫资的情况下实现的。这家企业,在保荐人、会计师、律师的保驾护航下,于2012年4月12日预披露,于5月18日通过审核,正在等待上市。拟发行1670万股,发行后总股本6670万股,数亿元的资金又将被疑似造假者笑纳。
面对这样的公司,监管层必须祭出铁拳。对于募集资金专户监管,三年内业绩变脸即退还所募资金,绝不允许大股东与其他原始人股东在三年以内套现,对中介机构参与造假或者污职人员实行一票否决制。通常而言,造假上市的企业最希望的就是尽快套现,三年时间是这些公司是紧箍咒。
通过资金退还制,让造假上市公司吐出“欺诈金”,投资者的利益才能得到最大的保护,杜绝大多数的投资者成为改革的对立面。