天津正式启动QFLP试点 外资PE有望获国民待遇

据新金融观察报2011.11.21报道

伴随着资本项目进程的开放，QFLP(合格境外有限合伙人)的进程也在逐步加快，继今年初北京、上海出台外商投资股权投资企业试点文件后，天津的QFLP试点工作也悄然开展。

　　近日，天津市发展和改革委员会、天津市人民政府金融服务办公室、天津市商务委员会、天津市工商行政管理局联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》(以下简称《暂行办法》)及其实施细则。 《暂行办法》对由外商投资的股权投资基金和股权投资基金管理企业的设立、资金募集和投资、风险控制、信息披露、备案管理等方面进行详细规范，同时鼓励该试点在天津滨海新区先行先试。

　　“突破”142号文

　　正如同二级市场上的QFII一样，QFLP是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场，这意味着参与试点的境外股权投资企业有了一条投资境内企业的“直达通道”。

　　说到QFLP在最近两年来的大热，还要从国家外汇管理局下发《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(下称“142号文”)说起。该文第三条规定，“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”

　　“142号文”意在遏制海外热钱流入国内，然而这也意味着境外投资者在中国境内设立外资股权投资管理机构后，不能将其外汇资金结汇成人民币资金以向其发起设立的股权投资基金进行出资。而按照行业惯例，股权投资管理机构通常要对其发起设立的股权投资基金进行1%—5%的出资。这意味着，外资股权投资管理机构需要经过逐个项目审批的方式才能拿到投资企业的“许可证”。

　　天津金诺律师事务所律师郭卫峰在接受新金融记者采访时说道：“此次《暂行办法》最大的突破在于，股权投资管理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金(比例不超过5%)，这对于吸引境外大牌投资机构是非常有吸引力的。据了解，目前已有多家外资PE申请成为试点。”

　　国民待遇有望

　　按照现行管理规定，外资股权投资管理机构对其管理的股权投资基金的出资被视为外资，因此，该股权投资基金进行未上市企业股权投资时，受到《外商投资产业指导目录》的限制。

　　而根据《暂行办法》，外资股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投资到所发起的股权投资企业中，该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性。这也意味着，该合伙制股权投资企业也可以享受“国民待遇”。

　　不过，这一“国民待遇”的适用范围究竟有多广还有待观望。“当上述股权投资企业在天津以外城市投资当地企业股权时，可能还会面临《外商投资产业指导目录》对其项目投资范围的限制。因为对那些没有开展QFLP试点的省份，只要股权投资企业拥有外资出资，都会被视为外资股权投资基金。”郭卫峰说道。除此之外，郭卫峰认为，当被投资企业上市时，会被视为有外资股东，可能会面临一些困难。

　　此外，此次天津出台的QFLP制度暂定结汇额度为10亿美元。因此，外资股权投资企业有望不需要根据具体的项目额度申请换汇，而是由主管部门根据具体情况将额度批给各外资投资机构，获得额度的股权投资企业可在额度内先将募集来的外汇兑换成人民币，在具体投资项目时则无需再经过外商投资的换汇审批手续。

　　除了在国民待遇和外汇管制方面取得突破外，根据发改委的253号文和《天津股权投资企业股权投资管理机构管理办法》(675号文)，《暂行办法》对于外资股权投资管理机构和外资股权投资基金的设立、出资、信息披露等各方面全面监管。

　　在设立方面，《暂行办法》规定，外资股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成，也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成，单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币(等值外币)。股权投资管理机构实收(实缴)资本不少于1000万元人民币(等值外币)。

　　对于境外出资人资格的审核，《暂行办法》规定投资人应具备自有资产规模不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元，每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上等。主要的境外投资人包括境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司等。

　　在备案管理方面，试点外资基金和基金管理公司须在每个会计年度结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告、托管银行有关资金过关报告和经注册会计师审计的年度财务报告，并在每个季度报告上一季度投资运作过程中的重大事件。此外，试点外资基金和基金管理公司必须要有托管银行，托管银行定期向市备案办报送资金流向报告。

　　在投资的方向上，投资项目须经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。为促进天津市经济发展，《暂行办法》中特别提到“承诺发起设立或者管理的股权投资企业重点投资于天津的战略性新兴产业。”

　　天津股权投资基金协会副秘书长刘瑞介绍，通过备案管理和托管银行以及投向管理等制度，达到加强对外资股权投资企业融资渠道和境内投向监督，以防止热钱通过外资股权投资基金和管理机构流入境内的目的。