中国公司在美上市不能太丢脸

美国市场是中国民企公司的上市乐土，但越来越多的质疑与诉讼证明，把国内的游戏规则搬到美国行不通。中国公司必须直面从审计到业绩变脸诉讼等一系列完全不同的游戏规则。

近期，中国拟上市公司优酷、当当、软通动力在美国纽交所上市，国内IT企业在2010年末再次掀起上市高潮，中国的民办教育企业在美国市场颇成气候。在纽交所已经形成了以新东方、安博教育、学而思、学大教育为代表的中国教育概念股板块。在大洋彼岸有中国创业公司的乐土，美国纳斯达克与纽交所，有可能成为中国未来特殊行业创新型公司的摇篮。

在美上市并非花团锦簇，荣耀之后是较高的审计成本，是对信用的质疑之声不绝于耳，这些质疑与诉讼让国内一味圈钱的公司学到：信用是有市场溢价的，胡乱圈钱是要付出代价的，而业绩大变脸是要被追踪审计报告的。

最早的质疑来自于上市方式。一些通过并购在国外上市的公司赢利情况受到怀疑，2008年年中中国在美上市企业204家，其中108家通过买壳上市，甚至形成了一条龙式的业务链条，壳资源的掮客络绎不绝。目前已有340家中国公司在美上市。所有的反向收购的上市方式与中介机构，已经受到严密监控。

这些买壳上市的小公司刻意寻找美国不知名的审计机构，这些审计机构又将项目部分承包给中国本土公司。于是，缺乏公德心与职业素质的审计机构将劣质的审计报告公布于全世界，昭示自己的造假才能。如果不加监管，美国的无耻审计机构很快就会和造假需求者同流合污。

备受关注的中国节能科技有限公司（China Energy  2005年在纳斯达克上市）一案中，SEC的调查文件显示，加州审计师Kerry Dean Yamagata在对该公司2004年和2005年公司文件的审查过程中，未能“运用专业怀疑态度和应有的职业谨慎”，SEC责令没收12.95万美元。2006年，China Energy在纳斯达克的交易被停牌后不久，SEC起诉其违反联邦证券法律。而从事环保境产品的绿诺国际，股票被停牌，2008年和2009年的财务报表被收回，转至美国场外交易粉单市场（Pink Sheets）交易。

在国内市场的正常企业行为也有可能遭遇弹劾。今年10月26日，上海麦考林国际邮购有限公司通过IPO的方式登陆纳斯达克，成为美股市场上的“中国B2C第一股”。麦考林的发行价为11美元，上市首日开盘价升至17.26美元，比发行价上涨57.36%，总市值达到10亿美元。但麦考林的三季报大变脸，毛利率为39.7%，同比下滑43.7%；总营收为5530万美元，同比增长36%，但其第三季度销售货品成本却增长45.5%。邮购目录目前已经难以拉动销售而成为企业宣传的一种途径，实体门店的数量也有所下降。

业绩变脸加未来预期恶化，让投资者开始集体诉讼，美国是法律强国，通畅的司法救济渠道让投资者与律师事务所动辄兴讼，无论结果如何，公司的形象大受损伤。

在中国普通投资者缺乏法律救济，美国刚好相反，相比国内上市公司称得上优质的企业也曾遭遇集体诉讼，有调查显示，在美国上市的中国企业中，遭遇集体诉讼的比例超过8%。提起诉讼的理由，大多是因为这些企业在招股说明书中过度美化公司业绩，部分财报数字存在虚假成分，隐瞒公司实际经营状况，以及无法完成招股说明书中预计的业绩。

在国内投资者眼中的优质公司在美上市，同样会遭遇诉讼，只要投资者的权利被证明受到侵害。2001年10月，美国的两家律师事务所先后宣布向网易发起集体诉讼，控告后者在招股说明书中部分内容存在错误和误导信息，夸大了网易的实际经营表现。

2004年7月，一些美国投资者认为空中网上市注册时隐瞒了中国移动对包括该公司在内的中国22家全网SP作出处罚的决定，将空中网送上了被告席。

诉讼的大部分结果是公司出钱和解。网易向2000年7月3日至8月31日之间购买网易股票的投资者一次性支付了435万美元赔偿金。空中网建立了一个350万美元的和解基金。

泡沫无处不在，但泡沫不等于无视普通投资者的权利，美国的司法救济可以部分复制到国内市场。

在安然与金融危机事件后，美国的会计准则与金融监管越来越严，以至于在美上市成为信用的象征。但荣誉与信用需要真实的审计与严厉的监管相支撑。

在美国监管部门越来越盯紧中国公司的同时，中国公司也慢慢学会了信用的价值、投资者的权利，以及更高阶层、符合规范的绅士强盗游戏——保护国民，但利用能力获取定价权。