金科开锣未改房企借壳前途

2011年08月27日 来源：中国经营报

    8月23日上午，成功借壳上市的金科股份(000656,股吧)（000656.SZ）创始人、董事局主席黄红云终于与重庆市副市长凌月明共同敲响了当天深圳证券交易所开市的钟声。

为了这一天，重庆金科地产公司等待了4年之久。

在这4年里，房地产市场经过了数次调控，尤其是在2010年4月，国务院发文明确要求“暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组”。就此，众多想通过重组上市的房地产企业不得不眼看着上市之门戛然关闭。

“金科的上市对其他企业来说，没有任何借鉴意义。”主要负责资本业务的金科股份副总裁宗书声如是表示。

就在ST东源今年5月收到证监会核准吸收合并金科地产公司批文后，证监会对外称受理少数公司房地产类并购重组申请，并不意味着当前房地产类并购重组政策发生了变化。

一波三折上市路

国家对房地产市场的调控，尤其是“国十条”的出台，让这一2007年就启动的重组计划再次搁浅。

2008年的一个夏夜，《中国经营报(博客,微博)》记者与黄红云有过一次长谈。当时，黄表示，“顺利的话希望在2008年底或者2009年完成A股IPO”。

但事情远非黄红云想象的那么简单。

在2008年下半年，因为受国际金融环境及“大小非解禁”等因素的影响，原本在2007年就启动上市的金科集团遭遇了国内IPO通道关闭的情况，其登陆A股的计划就此搁浅。

2009年3月，一个巧合的机会让金科选择了借壳上市。在ST东源前两大股东且为一致行动人的四川宏信及四川奇峰的“做媒”之下，具有重庆本土企业背景的金科争取了ST东源二股东国企重庆渝富资产管理有限公司的认可，同意了ST东源引人金科，金科借壳上市之路真正开始。

2009年7月，ST东源召开当年第一次临时股东大会，审议通过了该重组议案并形成决议，同意公司以5.18元/股定向增发9.08亿股，吸收合并金科集团超过47亿元资产，从而实现金科股份的整体上市。2010年3月，此次重组方案获证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

但随后国家对房地产市场的调控，尤其是“国十条”的出台，让这一重组计划不得不再次搁浅。去年7月，ST东源发布公告称，董事会提请股东大会将本次重大资产重组方案决议有效期延期至2011年7月29日。

就在众多的房地产企业意欲退出这条上市之路时，2011年5月27日，ST东源新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司的方案获得中国证监会核准。

于是，在8月23日，等待了4年之久的黄红云，终于在深交所拿起了敲钟锤。

股市融资尚难启动

公司目前还没有融资计划，之后要看调控的具体时机，在条件和环境允许的情况下，会推出相关计划。

“金科股份上市，只是我们工作的开始。”金科集团副总裁李战洪表示。

按照金科集团重组方案，其承诺的是2009年~2011年的业绩，即如果金科集团100%股权在2009年~2011年的净利润分别低于5.31亿元、6.01亿元、6.71亿元，ST东源将有权以1元的代价回购吸收合并黄红云夫妇等持有的部分股权并予以注销。

但鉴于未能如期上市，金科集团已将业绩承诺期调整至2011年~2013年，即金科集团100%权益在利润补偿期间3年的净利润预测数合计应达到20.99亿元，其承诺总金额较前次2009年~2011年18.01亿元的承诺总数有所提高。

对于新的利润承诺，黄红云向记者表示，按照目前的开发节奏，尤其是上市后内控制度的完善，承诺肯定会兑现。按照2008年金科公布的目标，要用十年时间实现从100亿元级企业跨入1000亿元企业的目标。

就此，对于上市后如何利用好这一融资平台，负责资本的宗书声则出言谨慎，称公司目前还没有融资计划，之后要看调控的具体时机，在条件和环境允许的情况下，会推出相关计划，“至于是否能够实现那到时候就要看证监会的态度了”。

对此，李战洪副总裁也表示，目前公司有银行的100亿元授信，这是主要的渠道，资金来源目前还没有任何变化。

有房地产行业证券分析师分析说，此次金科股份上市仅仅完成了重组，是借壳行为而不是上市圈钱，是从一家地方民营企业转变为一家公众公司，其本质上没有新的变化，至于能否尽快实现融资，以当前的宏观调控环境而言，显然还不够成熟。

房企上市并未开闸

少数公司的核准，并不意味着当前房地产类并购重组政策发生了变化，目前房地产企业并购重组仍处于暂缓状态。

实际上，记者注意到，今年4月以来，已经有包括S*ST万鸿、S*ST兰光、ST华源、ST东源和S*ST圣方等“涉房”企业重组方案获得了证监会的批文。7月22日，ST国祥发布公告称，证监会并购重组委审核了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，重组方案获得有条件通过，意欲转型为房地产开发商。

就此，有坊间说法称，房地产企业重组难获批准的情况，在2011年有开闸迹象。

对金科股份的上市，有证券分析人士称应该是“解决遗留问题”，毕竟金科的重组是在“国十条”出台之前。但记者注意到，成都蓝光地产此前重组ST迪康（600466.SH）也是启动于2008年，但是至今却未有重组迹象，甚至于蓝光一度辟谣称不会将房地产业务装入上市公司。

因此，就今年多家房企获得证监会批复一事，5月底，证监会有关部门负责人公开解释说，这些都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请，去年8月份以来证监会没有受理新的房地产企业重组申请。少数公司的核准，并不意味着当前房地产类并购重组政策发生了变化，目前房地产企业并购重组仍处于暂缓状态。

“从国家对二三级城市开始限购的情况看，房地产调控的大环境显然不会松动。”上述证券分析人士表示，虽然目前有房企不愿放弃已经报批的重组计划，但并不是金科上市就能够释放乐观信号的。记者注意到，就在去年5月，已经报批证监会的上海高远置业就因为房地产调控，放弃了重组ST方向（000757.SZ）的计划。不仅如此，即使已经上市的房企，也难以在二级市场实现新的融资计划。仅在去年，就包括有招商地产(000024,股吧)(000024.SZ)、首开股份(600376,股吧)(600376.SH)、世茂股份(600823,股吧)(600823.SH)、苏宁环球(000718,股吧)(000718.SZ)等至少四家房地产公司先后主动撤销了总计119亿元定向增发预案，冠城大通(600067,股吧)(600067.SH)则取消了16亿元公开配股方案。