金科“借壳”落地

6月17日，ST东源发布公告，就其实现吸收合并重庆金科实业集团的现金选择权发出风险提示。重庆金科借壳ST东源步入最后阶段。

作为重庆市最为重要的房地产公司，此前重庆市市长黄奇帆在其任职副市长期间表示鼓励重庆两家大型民营房地产企业龙湖及金科上市。最终，龙湖地产于2009年11月于香港上市，而同期启动借壳ST东源的金科，却因证监会停批房地产IPO及借壳，并要求国土部参与房地产企业IPO及借壳审核的条件搁置一年。

时至今年5月27日，在大多数人认为年内房地产企业借壳及IPO无望时，ST东源突然发布公告，其吸收合并金科集团已获证监会批复。

当日，金科集团副总裁李战洪随即在其微博中向外界公布了这一消息。

“金科同时做好‘两个市场’：销售市场、资本市场；企业发展则立足大西南、做大长三角、开拓环渤海。”李战洪在金科上市后随即表示。

重组及借壳

事实上，与大多数借壳意将资产逐步装入壳资源不同，此次金科借壳ST东源是一次性装入重庆市金科实业集团有限公司(以下简称“金科集团”)，包括金科旗下全部地产及酒店等业务。

据《收购报告书》，金科集团截至2010年10月31日的总资产为253.31亿元，净资产57.55亿元，利润总额及净利润均为1.62亿元。此部分资产包含了金科旗下目前尚在运作的全部33家项目公司，在建项目15个，累计可售项目面积在450万平方米左右。

事实上，2009年金科已经就上市对公司进行相关重组，其重组方案是将金科旗下所有地产业务均纳入金科集团。金科集团总裁黄红云则在此基础上成立金科投资，黄红云及其夫人陶虹遐拥有金科投资60%及40%的股权，黄红云及陶虹遐通过金科投资控制金科集团24.55%的股份。

同时，黄红云及陶虹遐分别拥有金科集团22.56%及10.98%的股份。金科集团剩余的41.91%的股份由金科管理层拥有。

ST东源将金科旗下资产吸收纳入与通常房地产借壳重组并无多少异样，通过增发方式后，以股票换资产的方式进行：ST东源将向金科集团全体26名股东以每股5.18元的价格增发9.21亿股用以购买金科集团100%的股权。

ST东源吸收金科集团之后，金科投资及其一致行动人(黄红云、陶虹遐及金科高层)将拥有6.81亿股ST东源股份，占总股份的58.78%，而黄红云夫妇就将持有ST东源48.57%的股份。

此次收购过程当中，尽管当前房地产市场状况不甚理想，但金科集团仍然作出未来三年归属于母公司股东5.3亿元、6亿元、6.7亿元的净利润。

战略

自2007年金科便预备上市，其当时考虑赴港IPO或在A股IPO，但2008年金融危机到来，金科IPO计划搁置。

2009年，第一大和第二大股东四川奇峰与重庆渝富迟迟未能就重组ST东源达成一致意见，直至奇峰方面找到重庆金科，决定引入金科重组ST东源后，渝富方面方才同意。

金科此时进入金融市场，较国内民营房地产企业大规模进入资本市场的2007年已经晚了两年。正是在这两年之中，和同样出身重庆的龙湖一样，金科开始走出重庆，布局全国。但与龙湖积极立足北京、上海等一线城市不同，金科转而主攻二、三线城市。

在此过程中，金科一方面通过房地产信托等融资方式在长三角二线城市展开布局，并借房地产信托进入北京市场。此外，金科则利用自有资金在西南实现重庆之外的成都等重点城市布局。

虽然2006-2007年，重庆金科被认为是成功避免周期性拿地的企业，但因进军资本市场不力，金科发展未如2009年上市的龙湖，迅速完成全国性布局。

也正是在此背景下，金科集团副总裁李战洪一再对外强调，金科未来的发展将立足于销售和资本两个市场。

但金科在资本市场上颇为不顺，2008年，金融危机期间，金科曾对外表示，港股上市的核心是资金流入境内操作较难，需要时间差且融资成本较高，因此金科最终没有选择在香港上市而是选择在A股上市。

至于为何弃IPO而选择借壳，金科方面表示，IPO难以获得证监会批准，之所以借壳是因为ST东源机会难得。未想，2009年就在临门一脚之际，国内房地产企业上市突然遇阻，金科上市不得不搁置一年。

事实上，金科并非完全没有进入资本市场。2007年之后，金科成功运作多个信托，并在无锡、北京等多地通过信托融资完成土地收购及项目运作，但信托多集中于项目运作，难以实现大规模扩张。

地产股融资开闸？

尽管获得进入资本市场的门票，但金科未来在资本市场上的余地依然让人担忧。一方面在于紧缩的金融政策，融资及再融资开闸无期；另一方面则在于越来越收紧的其他融资渠道。

此次金科借壳ST东源突然被证监会批复出人意料，曾被认为是房地产融资开闸的信号。事实上，在金科借壳ST东源之前，地产股重组借壳SST圣方、SST兰光亦有成功。

但海通证券房地产行业分析师涂力磊认为，三个案例可以发现均带有特殊性。其根本特点在于重组申请过程均在2010年地产调控之前就已经进行，且ST东源在此前已经得到证监会获准重组的批复通知，只是具体批复文件一直未能取得。

此前，金科上市未能拿到证监会批复文件的一个重要原因是房地产企业上市，除证监会对资格进行审核外，国家要求国土部亦要对企业土地储备进行审核。

有业内人士认为，金科自2009年8月之后，进入土地审核程序，其土地审核过关之后，国土部将上市意见交给证监会，并由证监会批复其借壳重组方案。

但多数业内人士及分析师对IPO抑或再融资开闸抱悲观态度。金科上市，其资本市场的步伐或许从迈开之际便是艰难的。